21世纪经济报道记者从券商人士处获悉 ，中国证券业协会就《证券行业示范实践第7号——证券公司并购（征求意见稿）》面向全行业券商征求意见 ，意见反馈截止时间为9月17日 。作为行业首份针对券商并购的专项示范文件，该文件将为当前持续推进的券业整合项目提供统〖One〗、 清晰的实操标准 ，填补行业专项规范空白 。
在新“国九条 ”政策引导下 ，国内证券行业整合提速趋势显著。2024年以来，券商并购重组落地节奏持续加快，近来 已出现8起证券公司合并案例 ，涉及17家证券公司 。其中 ，国泰海通 、国联民生合并已经完成，中金公司“三合一 ”重组 、东方证券收购上海证券等标杆项目正在有序推进 ，行业正式进入规模化、常态化整合落地阶段 。
为适配行业常态化 、规模化的并购整合需求 ，本次征求意见稿搭建“论证准备—并购交易—整合融合 ”三段式标准化实操框架，覆盖券商并购全生命周期。文件提前明确并购两大维度评估标准 ，清晰界定控股合并 、吸收合并两大主流模式的差异化适配场景 ，同时细化内幕信息管控、多方沟通协调等项目启动前置规范，夯实并购合规基础。
全流程规则明晰两大并购模式各有所属
征求意见稿搭建“论证准备—并购交易—整合融合”三段式完整实操框架 ，对各环节操作标准、审批流程 、风险管控要点逐一细化 ，让券商并购各阶段工作均可依规开展 。在前期论证准备环节，文件明确要求券商从必要性与可行性两个维度开展专项评估 ，规避盲目扩张行为 。
必要性评估需要结合行业政策导向 、市场竞争格局、自身发展短板等核心要素 ，精准定位并购的战略价值与发展意义。
可行性评估重点围绕合规经营 、财务稳健 、业务协同、管理承载四大维度展开，要求机构提前核查方案合规性 、标的估值合理性，预判并购后的协同空间 ，适配自身管理承载能力 ，从源头降低项目落地风险 。
针对行业主流并购方式，文件清晰划分控股合并 、吸收合并的适配场景 。其中 ，控股合并更适配上市券商并购非上市标的 ，能够保留地方金融牌照，兼顾区域财税稳定与就业保障 ，同时具备交割流程简洁、资金消耗可控的优势。
吸收合并多用于上市 、挂牌券商主体之间的深度整合 ，可实现资产 、业务、人员 、资质的全方位融合，帮助机构压缩冗余运营成本 、提升资本使用效率 。同时该模式支持换股支付 ，能够有效降低企业现金支出压力 。此外 ，文件规范了项目停牌筹备、内幕信息管控等前置工作，细化知情人登记、多方沟通协调的实操要求 ，保障项目平稳启动。
在核心交易落地阶段 ，文件围绕并购交易关键节点 、高频风险痛点，出台一系列具象化 、可落地的标准化操作规则，全面规范交易全流程实操 。
停牌管理方面 ，统一境内外并购同步停牌、复牌的协同节奏 ，明确项目停牌筹备工作规范，严格落实内幕信息隔离 、知情人全程登记备案机制 ，防范内幕交易与信息泄露风险 。
交易对价方面 ，要求机构结合标的资产估值水平 、持续盈利能力、行业对标费用 综合定价，严守对价公允性与合规性原则 ，规避异常溢价 、折价交易情形。
配套资金募集方面 ，明确并购资金的合规使用范围 、募资规模匹配标准，要求募资方案与并购整合战略精准匹配 ，规范资金申报、落地及存续全流程管理 。
同时 ，文件重点完善中小投资者权益保护机制，清晰界定现金选取 权的适用场景 、申报流程 、行权定价依据及兑付时限 ，保障中小股东自主退出的合法权益 。在股东大会表决环节 ，规范并购议案审议流程、股东参会资质 、法定表决比例，细化一致行动人认定标准与核查要求，有效规避表决效力争议 、关联交易违规等问题。
针对A+H股券商跨境并购的特殊场景 ，文件充分适配境内外监管差异 ，搭建差异化实操体系，统一两地信息披露口径、披露频次及停复牌触发规则 ，专项制定H股私有化表决、跨境股东权益安排等专属细则。
在审批流程与财务合规层面 ，文件整合行业实操经验，建立标准化跨部门审批体系与财务核算规范 。审批环节系统梳理券商主体合并 、实控人变更 、子公司股权调整、国有资产评估备案 、反垄断审查等全场景审批事项 ，明确各类事项的前置准入条件 、标准化申报材料清单与规范办理流程 ，大幅压缩项目审批周期 。
聚焦投后深度整合筑牢各方权益防线
在投行资深人士看来，本次文件重点补齐了行业“重并购、轻整合”的普遍短板 ，将交割后深度整合作为核心规范模块 ，细化管理 、业务 、系统、人员 、客户五大维度整合标准，明确券商需在交割完成后设立专项整合工作组 ，原则上应于证监会批复要求的时限内（一般为交割之日起1年内）向证监会机构司报送具体整合方案 ，最大化释放并购协同价值。
在内部管理整合层面，文件将合规风控统一放在首位，要求并购双方快速对齐风控政策 、统一内部制度体系、完善量化风控指标方案 ，夯实整体合规经营基础 。
同时细化人力资源与企业文化整合细则 ，明确存续公司全面承接员工劳动合同，员工安置方案需经职代会审议并公开披露 ，通过分步统一薪酬职级 、优化考核机制 ，平稳化解人员调整 、文化融合过程中的潜在问题 。
系统与客户整合直接关联投资者切身利益，文件制定了标准化落地流程 ，要求券商稳步推进法人主体切换、存量客户批量迁移两大核心工作 ，建立7×24小时舆情监测与交易应急保障机制，实行舆情分级处置、全流程闭环管理 ，保障交易系统 、清算结算体系 、客户数据平稳衔接 ，确保客户服务连续稳定、投资者合法权益得到有效保障。
在核心业务整合领域，文件针对不同业务条线制定差异化落地规则 。投行业务采用“股债分离 ”整合模式 ，在提前与监管部门沟通并获得支持后 ，存续 、在审项目的主体变更无需重复申报审核；资管业务明确产品管理人变更的批量迁移标准与事后备案流程；财富管理业务统一客户分级标准 、服务规则与佣金体系，优化存管银行对接流程，提升客户服务一致性与专业性 。
除此之外 ，文件细化期货子公司、资管子公司及分支机构的整合规范 ，明确同类子公司合并 、网点更名登记 、经营牌照换发的实操流程，引导券商优化集团整体业务布局 ，提升整体资源配置与运营效率。
统一规范落地开启券业整合提质新阶段
2024年以来 ，国内证券行业并购重组进入常态化、高密度落地周期，行业存量整合节奏持续提速 ，整合模式呈现头部强强联合 、区域国资整合 、中小券商并购提质并行的多元格局 。截至近来 ，行业已有国泰君安合并海通证券、国联证券并购民生证券等多起并购案例顺利落地 。
2026年下半年以来，券业并购更是进入关键冲刺阶段 ，多项标杆性重大项目密集取得突破性进展。其中 ，中金公司换股吸收合并东兴证券 、信达证券的“三合一 ”重组方案已于2026年8月下旬获得上交所审核通过，进入注册收尾阶段 ，成为年内头部券商整合的标志性项目；东方证券收购上海证券100%股权项目获交易所正式受理 ，上海国资体系券商资源整合有序推进 。
与此同时，东吴证券并购东海证券 、国海证券控股大通证券等区域券商整合项目稳步落地，进一步加速区域金融资源集中 。
在投行资深人士看来 ，当前券商并购审核效率显著提升、落地节奏持续加快 ，行业正从分散经营加速向头部集中、区域集聚的格局演进，并购重组已成为券商补齐业务短板 、扩充资本实力 、优化区域布局、提升综合竞争力的核心路径。
从行业发展态势来看 ，本轮券业并购不再局限于简单的规模扩张 ，更侧重业务协同 、资源互补与质效提升，实现规模与质量双向升级。头部券商通过并购整合扩充业务版图 、夯实综合投行能力；地方国资券商依托区域整合优化本土网点布局、深耕属地金融服务；中小券商则借助并购重组实现风险出清 、转型升级 ，行业差异化 、分层化发展格局持续明晰 ，为行业长期高质量发展筑牢底层基础 。
在券业并购常态化落地、重大项目密集推进的背景下，本次中证协并购示范实践文件补齐了行业规模化整合的标准化短板 。其全流程实操体系 ，可适配头部券商整合 、区域国资重组 、中小券商转型等多元场景 ，规范论证准备、交易执行 、审批备案及投后整合各项工作。统一标准有助于解决行业无序整合 、整合质量参差不齐的问题，推动资源向优质券商集聚 ，培育一流投行 。与此同时 ，相关规则可降低并购合规与运营风险，稳定行业经营预期，保护投资者权益 ，提升中介服务水平 ，为证券行业转型及资本市场高质量发展提供支撑 。
（文章来源：21世纪经济报道）
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评论列表（4条）
我是桔子号的签约作者“南城”！
希望本篇文章《首份实操指引来了！券商并购迎“施工图” 两条路径各有适配场景》能对你有所帮助！
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